最高院：债权人不能主张股东出资加速到期！除非...
前言
前言
在公司注册资本认缴制下，公司尚未处于破产或解散情形时，公司现有资本不足以清偿债务时，公司债权人能否以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任（以下简称为“股东出资加速到期”），在司法实践中裁判思路并不统一，存在较大争议。
最高人民法院于2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254，以下简称为“《九民纪要》”）对该问题进行了明确。
注：《九民纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。但人民法院在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《九民纪要》的相关规定进行说理。
破产、解散情形下
破产、解散情形下
相关法律法规已明确规定，公司在破产或解散时适用股东出资加速到期，本文意亦不在此，故此处不做进一步展开分析，仅罗列相关法条。
（一）公司破产
《企业破产法》第三十五条
“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
（二）公司解散
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第一款
“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应当作为清算资产。股东尚未缴纳的出资包括到期应缴纳的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”
非破产或解散情形下
非破产或解散情形下
在《九民纪要》印发前，法律并未明确在公司未破产或未解散情形下，是否可以适用股东出资加速到期，因此司法实践中存在诸多观点。
《九民纪要》统一了裁判思路，强调了股东享有期限利益，即一般情形下股东出资不能加速到期，但明确了两种例外情形。
（一）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。
该情形的适用源于破产理论，股东的的出资期限不能超过公司的存续期限，因此公司一旦步入“死亡”，则视为出资期限届至，即加速到期。
要点：穷尽执行措施无财产+已具备破产原因，但不申请破产
1、债权人需举证执行法院已经穷尽执行措施无财产可供执行
根据《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第一条及第五条的规定，
“在终结执行程序前，人民法院应当将案件执行情况、采取的财产调查措施、被执行人的财产情况、终结本次执行程序的依据及法律后果等信息
，并听取其对终结本次执行程序的意见。”
因此，债权人可以将法院相关文书作为证明材料。
2、债权人需证明公司已具备破产原因
关于“已具备破产原因”，根据《企业破产法》第二条，是指“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。”
对于“不能清偿到期债务”、“公司资产不足以清偿全部债务”、“公司明显缺乏清偿能力”的具体认定标准，最高人民法院在《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条、第三条和第四条中分别已有规定，在此不做赘述。
相关案例：
《上海市青浦区人民法院民事判决书》（2020）沪0118民初568号
“本案中，两被告的出资期限尚未届满，且两被告提供相关财产线索佐证仁康公司尚有资产足以支付原告债权，原告认为仅以被告提供的财产线索不足以说明仁康公司资可抵债。
对此，本院认为，被告提供明确的财产线索，原告亦无证据证明被告此线索不真实，亦即相当于被告主动申报财产用于执行，原告即应首先通过恢复执行程序。
根据被告提供的财产线索申请法院执行，只有在穷尽执行措施仍无法偿付债务后，原告方可提起本案之诉，故对原告的诉讼请求，本院无法支持。
其可在申请执行且证明被告提供的财产线索不真实，并认定穷尽执行手段仁康公司仍无财产可供执行后另行起诉。”
（二）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
该情形的适用来自债权人的撤销权，公司对于即将届至出资期限的股东享有债权，而延长股东出资期限实际上是公司放弃对股东的到期债权，损害了公司债权人的利益，债权人因此享有撤销权。
要点：延长出资期限需发生在公司债务产生之后
相关案例：
《上海市第一中级人民法院执行裁定书》（2020）沪01执异163号
“本院认为，本案被执行人玛昀公司于2015年3月11日完成变更登记，变更后注册资本增长为2,050万，认缴期限变更为2034年2月7日。
而玛昀公司与TCL公司之间的经济纠纷发生在2016年之后，玛昀公司的增资及延长出资期限行为发生在本案债务发生之前。
TCL公司作为债权人，对经登记公示的债务人玛昀公司的出资情况及出资期限，应当是明知的。
因此，本案中叶碧青、黄加奇认缴出资的期限为2034年2月7日，其认缴出资尚未届期。申请执行人在执行程序中主张对被执行人股东的出资适用加速到期，缺乏法律依据。”
（三）债权人起诉所获利益归属
《九民纪要》未明确，单个债权人因股东出资加速到期诉讼所获得的利益应归该债权人所有，还是留待全体债权人参与分配。
但最高人民法院民事审判第二庭编著的《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》给出了答案：
“债权人的这种诉讼，是就自身利益的诉讼，所获收益归原告债权人个人，而不归债务人。其不是代表全体债权人诉讼”。
相关案例：
《河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民事判决书》（2020）豫0191民初14980号
“关于被告万瑞控股集团、张瑞主张的不应单独清偿债权的问题。
法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，说明万瑞国信实业已具备破产原因，但不申请破产，股东出资应当加速到期；
但在此种情况下，加速到期的财产归公司的债权人而非同破产程序中归公司所有，因该情况并非破产程序，在保护本案债权人的同时，并不妨碍其他债权人申请公司破产，亦不妨碍公司自行申请破产。
且债权人提起本案诉讼系为自身利益的诉讼，所获收益归债权人个人而非归债务人，其并非代表全体债权人进行诉讼。因此，对于被告万瑞控股集团、张瑞的此项答辩意见，本院不予采信。”
结语
结语
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，股东享有约定实缴出资期限的自由。原则上债权人不能要求股东出资加速到期，但是任何自由都需有边界，《九民纪要》中对于股东出资加速到期的例外规定，有利于平衡公司股东与债权人的利益，维护交易秩序。
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